La sociedad de responsabilidad limitada o sociedad limitada es una forma jurídica mercantil de tipo capitalista, que puede estar integrada por una persona o más. En esta sociedad el capital social es dividido en participaciones sociales iguales, indivisibles y acumulables, que no se denominan acciones.
Estas participaciones son nominales y no pueden transmitirse libremente, ya que los socios tienen el derecho de adquisición preferente y las transmisiones deben constar en un documento público.
En la escritura de constitución se pueden incluir todos los pactos que los socios crean conveniente establecer, y se pueden fijar en los Estatutos otras prestaciones accesorias diferentes de las aportaciones de capital (por ejemplo, la aportación de trabajo), y indicar si se realizan a título gratuito o retribuido.
Como su nombre indica, la responsabilidad es limitada: la responsabilidad de los socios ante las obligaciones sacadas por la sociedad se limita al capital aportado a la compañía. No responden con su patrimonio personal de las deudas sociales. Las aportaciones de capital se deben efectuar en dinero o en bienes valorados económicamente.
El capital social mínimo debe ser de 3.005 € y debe estar totalmente suscrito y desemborsado en el momento de la constitución de la sociedad. Es obligatoria la presentación al notario de un certificado del depósito de las cantidades aportadas a nombre de la sociedad en una entidad de crédito. No existe ningún máximo por lo que se refiere al capital.
La sociedad de responsabilidad limitada puede tener un administrador único o diversos administradores que actúen conjuntamente o solidariamente, o bien un consejo de administración, con un mínimo de 3 y un máximo de 12 consejeros escogidos por la junta general o estipulados en los estatutos.
El administrador (o los administradores) tiene la función de representar la sociedad ante terceros y da la razón a los socios anualmente, en junta general, de cual ha sido su gestión de la sociedad.
La principal ventaja respecto las anteriores figuras es qué esta forma jurídica prevé la limitación de la responsabilidad de los socios al capital aportado a la sociedad.
Respecto a las sociedades anónimas, tiene como ventaja que el capital necesario para su constitución y las obligaciones administrativas son mucho menores.
Otra ventaja, muy importante, es que los socios que constituyen la sociedad de responsabilidad limitada controlan totalmente cuales serán los socios en todo momento, puesto que las participaciones son nominales, por la obligación, a la hora de la transmisión de las participaciones, de ofrecerlas inicialmente a los socios preexistentes, y por la obligación de formalizar la venta en documento público, aspecto que quita liquidez a las participaciones.
Esto compuerta que los socios tengan un total control (en las sucesivas ampliaciones) de la propiedad de la empresa y restringe la posibilidad de entrada de nuevos socios no deseados.
En el momento de hacer aportaciones no monetarias no hace falta ningún informe de un experto externo, con la disminución de gastos que esto representa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, puede ser el administrador quién certifique el valor de las aportaciones, pues es el responsable que los valores sean reales.
Actualmente les empresas de reducida dimensión, las que han facturado menos de 1.502.503 € en el ejercicio anterior, disponen de un tipo inferior, el 30%, a la hora de pagar por sus primeros 90.150,19 € de beneficios. A partir de aquí pagan por el tipo normal del 35% por las cantidades que excedan de este importe.
La limitación de la responsabilidad al capital aportado dificulta que la sociedad de responsabilidad limitada con un capital mínimo consiga créditos sin disponer del aval personal de los socios, lo cual deshace esta limitación del riesgo, es decir, la responsabilidad no es del todo limitada ya que igualmente se debe responder personalmente, como avaladores, de las posibles deudas de la empresa.
Los promotores de la empresa no se pueden contratar aprovechando los contratos bonificados, con los beneficios que esto representa, ya que la legislación de estas modalidades lo prohibe especialmente.
Solamente se pueden aportar a la sociedad bienes o derechos susceptibles de valoración; por tanto, queda excluida la posible aportación de trabajo o servicios como participación en la sociedad.
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